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商誉频频减值 高溢价收购致亏损加剧 注册制开启下这家公司“保壳战”意义有多大?

更新时间:2020-05-11 13:28:12点击:

近日,双林股份披露2019年年报,公司全年实现营业收入43.02亿元,同比降低22.62%;净利润为亏损9.47亿元,而2018年调整后净利润为亏损6182.02万元,公司已经连续两年亏损且亏损持续扩大;2019年双林股份扣非净利润为亏损10.60亿元。

双林股份所属行业为汽车零部件制造业,2019年行业景气度低迷。对于公司2019年业绩亏损,年报给出的解释是,受行业下行影响,公司对子公司新火炬、上海诚烨、双林投资合计计提了7.48亿元商誉减值准备。

资产减值准备逾10亿元 业绩下滑“甩锅”行业不景气

从数据上看,资产减值是压垮公司业绩的最大稻草。双林股份在2020年初发布的业绩快报中表示,除子公司商誉减值7.48亿元以外,受2019年度及以后汽车行业仍旧不景气的影响,公司预计计提固定资产减值准备约1.4亿元,其他资产(模具、存货等)计提减值准备1亿元。

年报显示,双林股份最终资产减值计提金额达到10.02亿元,其中商誉减值准备7.48亿元,还包括存货跌价准备,在建工程、固定资产、无形资产和其他非流动资产多个科目的减值。

记者整理数据发现,2019年,我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆,同比分别下降7.5%和8.2%。乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆,同比分别下降9.2%和9.6%。

同属汽车零部件行业,浙江省内另一家上市公司美力科技2019年实现归母净利润1807.95万元,比上年同期减少9.24%。相比之下,双林股份的业绩下滑幅度大大超过了行业下行水平。

商誉账面净值归零 减值准备依据是否充分?

双林股份下属子公司在账面上形成商誉的有湖北新火炬、上海诚烨和双林投资,金额分别为4.531亿元、1.313亿元和1.633亿元,总计7.48亿元。特别的是,减值发生后,湖北新火炬、上海诚烨和双林投资的商誉账面净值全部归零。

对于湖北新火炬,双林股份方面给出的减值理由为行业下行及中美贸易关税影响。新火炬收购于2014年,2017年至2018年分别实现净利润1.91亿元、1.26亿元,营业收入13.95亿元、13.61亿元,2019年业绩未披露。年报显示,湖北新火炬目前与美贸易金额约3.4亿人民币/年。

2019年,就湖北新火炬而计提的商誉减值准备达到4.53亿元。一位不愿具名的资深市场人士向《证券日报》记者表示,公司的大额资产减值准备是否合理,要看减值背后是否存在充分的依据。在双林股份的案例中,对新火炬的商业全额计提减值准备是否有必要,可以看新火炬在会计期间内是否存在大幅度业绩下滑,是否发生重大事项使公司未来现金流流入大幅降低等。

事实上,早在2020年1月份双林股份披露《2019年度业绩预告》时,深交所已就其对商誉余额进行全额计提的合理性提出质疑。双林股份在对深交所问询函的回复中提到,湖北新火炬2019年未审计营业收入和净利润分别为12.73亿元和6914.20万元。若以此数据进行测算,新火炬2019年净利润同比降低45.14%,与美国贸易额占其总营收比例也并不高。

湖北新火炬2019年审计后业绩几何?在5月6日下午14时至17时、5月7日上午10时至11时,《证券日报》记者多次拨打双林股份董事会秘书办公室电话,电话一直无人接听;而公司证券事务代表的电话竟然为空号。两个电话都是近日在年报中公开披露的,却根本无法联系上公司。

高溢价收购关联公司 子公司业绩对赌失败

而除了湖北新火炬之外,双林股份剩下两家子公司上海诚烨和双林投资则都经历了业绩对赌失败。

2017年上半年,双林股份以4.65亿元现金收购上海诚烨100%股权,出让方承诺上海诚烨2016年、2017年、2018年经审计扣非归母净利润分别不低于5300万元、5300万元和5950万元,对应实际扣非归母净利润5464.68万元、4393.91万元、3510.64万元。自2017年起,上海诚烨连续两个会计年度业绩承诺未完成。

记者整理资料发现,双林股份2017年收购上海诚烨时形成商誉2.18亿元,然而收购当年公司就对上海诚烨计提商誉减值准备1829.89万元,2018年又多计提6830.57万元,2019年计提1.31亿元减值准备后,上海诚烨的商誉账面净值为零。

屡战屡败,屡败屡战。就在一年后,双林股份策划了一起更大的收购案。

2018年6月份,双林股份以23亿元(以2017年4月30日为评估基准日,评估增值率为276.08%)的对价购买双林投资100%股权,其中,以现金方式支付交易对价67758万元,剩余部分以发行股份方式支付。

值得注意的是,由于双林股份董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务,同时担任双林投资董事长兼任经理职务,对双林投资的收购构成关联交易。

至于业绩承诺,2018年双林投资实现扣非归母净利润1.24亿元,仅完成当年业绩承诺额(2.52亿元)的49.23%,2017年和2018年累计完成率为72.28%。2019年双林投资更是以亏损2.96亿元的成绩与当年的业绩承诺金额(3.43亿元)遥遥相望。

对于决策的失误,双林股份再次“甩锅”大环境,公司表示,由于2019年度汽车行业持续低迷,双林投资判断在未来短时间内很难扭转业绩情况,相关资产组减值迹象明显出现并持续,公司进行了商誉减值测试,双林投资资产组可回收价值低于含商誉资产组公允价值,故对双林投资剩余商誉1.63亿元全额计提减值。

2020年4月29日,中通诚资产评估有限公司就双林投资2019年未能实现盈利预测目标的情况发布了情况说明及致歉信。

屡遭监管部门关注 双林股份打响“保壳战”

值得注意的是,这并不是双林股份第一次因大额商誉减值而导致当年业绩亏损。

双林股份在2018年的业绩快报中预计2018年度净利润为7117.71万元,没过多久,公司修正2018年度净利润为亏损4482.45万元,修正原因主要系对子公司德洋电子、上海诚烨多计提商誉减值约8000万元,对知豆汽车全额计提减值5000万元。

因业绩快报披露不准确,双林股份收到了宁波证监局出具的警示函。2020年3月份,公司还因逐风特斯拉和口罩概念而收到创业板公司管理部出具的监管函。

京衡律师事务所管理合伙人、执行主任姚钟炎律师在接受《证券日报》记者采访时表示,“根据现行的沪深交易所股票上市规则,除创业板之外,最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值,交易所将对其股票实施退市风险警示,在公司股票简称前冠以‘*ST’字样。创业板虽然没有ST制度,但在三年连续亏损后,深交所有权暂停其股票上市,在此之后出现强制终止上市情形的,有权决定终止其股票上市交易,实行退市。”

现行规则下,双林股份作为创业板公司连续两年业绩亏损,虽不会被实施退市风险警示,但若连续三年亏损同样会被暂停上市,公司事实上已处于“保壳”阶段。

注册制大幕拉起 “壳”还值钱吗?

值得一提的是,随着新《证券法》下注册制的大幕拉起,退市制度也得到进一步规范和完善。姚钟炎律师向记者表示,“最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订征求意见稿)》丰富了退市指标,分为财务类、交易类、规范类与重大违法类四类,同时还简化了退市流程,取消暂停上市、恢复上市环节。根据征求意见稿规定,上市公司在两连亏同时营业收入低于1亿元的,第一年将被实施退市风险警示,第二年交易所即可决定将其直接退市。”

不过,创业板公司若连续亏损,但营业收入高于1亿元,在注册制下却反而不会被退市。盈利能力低下的公司将大行其道?实则不然。

记者注意到,近两年来,上市公司出于各种原因计提商誉大减值的有不少,也有上市公司被质疑“财务大洗澡”,其背后的原因之一就有为了“保壳”将利空一次出尽。京衡律师事务所沈力栋律师向记者解释,“由于增加了净利润与收入的复合指标,上市公司被退市与否不再以盈利能力作为唯一条件。同时注册制带来的其中一个重要影响是,未来壳公司的价值可能会大幅下降。因此,由于‘保壳’带来的‘财务大洗澡’现象也可以在一定程度上减少。”

在此情况下,对上市公司来说,更明智的做法不是秀“财技”,而是改善经营。“注册制并不是对盈利能力差的公司放任不管,而是将‘权柄’交给了市场。对于业绩持续大幅下滑的公司,投资者还是应当关注其潜在风险。”沈力栋律师表示。